剧情：20世纪20年代末，拥有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠（秦岚饰）带着女孩菱子逃往上海，在这个鱼龙混杂的魔都艰难求生。期间她重逢当初曾救助过的男人于立凡（郑嘉颖饰）。于毕业于黄埔军校，此番他为了配合工人运动抵沪。而生活在社会最底层，见识过人性最丑陋一面的海棠，凭借一身胆识和智慧周旋于地头蛇黄龙（杨烁饰）等身份复杂的人中间，却有如一只出淤泥而不染的莲花，在极度肮脏的环境中绽放出灿烂鲜艳的花朵。她一步步成为在上海滩举足轻重的任务，同时不曾遗失善良慈悲的本性，尽一切努力帮助苦难民众，协助于立凡的革命事业。　　动荡不安的岁月里，顾海棠用生命书写着一个女子不屈不挠的时代传奇……

电影正是近代中国时局动荡不安的年代，在这样一个特殊的大环境下，人能活着，已属不易，倘若还想再来谈及什么感情，则似乎是件很奢侈的事情。然而一旦动了心，动了情，往往也就身不由己了。

故事的女主角名叫沈韶华，她出身不俗，才华横逸，对金钱没有什么概念。她的一生，完全是为了爱而生。她最终爱上的是那个叫章能才的男人，于是她的人生也随之变得跌宕起伏。

说她幸运，是因为茫茫人海，知音难觅，而能才恰好正是懂她的那个人。韶华之前虽身为千金小姐，但少年丧母，父亲对她又极为冷漠，因此在她内心深处，是非常渴望爱与被爱的。章能才温文尔雅，对她又彬彬有礼，细心体贴，物质上无需她过多言语，便知她的所爱所需，；精神上他是她的忠实读者，三言两语，即有共鸣。

然而遇上能才，亦是她的不幸。不过伤的越重，这段情也就越发地刻骨铭心。对于这样一段爱情，韶华爱的热烈且纯粹，犹如扑火的灯蛾，纵是被烧的遍体鳞伤也从不言悔；而能才呢，他不是不爱韶华，只是他远比韶华现实，在成长过程中他所遭遇的沧桑以及本身身份的特殊性令他对未来感到茫然，甚至恐惧——说到底他不过是个在乱世之中随波逐流的平凡男人，他如何能负担韶华的如此深情？于是在那场爱情战役里，韶华拼尽全力，勇往直前，而他却节节败退，最终溃不成军。